Abg. José Arquímedes Fernández Vásquez[1]

  1. INTRODUCCIÓN.

La fusión societaria se va preparando con conversaciones previas entre socios o administradores de sociedades que se proyecta fusionar. Si se trata de sociedades anónimas, las negociaciones se hacen por sus administradores o directores. Socios o administradores han de estudiar cuáles son las conveniencias o inconveniencias de la fusión proyectada y cuál es la forma de fusión que más conviene al caso, cuál o cuáles de las sociedades ha de disolverse y cuál será la absorbente, qué tipo se adoptará para la sociedad a crear si se proyecta la disolución de todas ellas y cuáles serán sus estipulaciones. También, se ha de negociar cuál ha de ser la participación de los respectivos socios de las sociedades fusionadas en el capital de la sociedad creada o en el capital de la absorbente, determinando incluso previsiones especiales que permitan su participación en la administración. Cuando el proyecto de fusión se presenta a los socios o a las asambleas de accionistas, llega totalmente elaborada la solución definitiva. A los socios se les somete un proyecto de fusión completo, en que figura la disolución de determinadas sociedades y el proyecto de estatuto de la sociedad creada o las modificaciones estatutarias de la sociedad absorbente.

La Ley General de Sociedades introduce en nuestra normatividad societaria la novedad (existente en otras legislaciones) consistente en que las fusiones deben estar obligatoriamente precedidas por un “proyecto de fusión“, que contiene el resultado de las negociaciones llevadas a cabo por los administradores de todas las sociedades que intervienen en la operación.

  1. LA RELACIÓN DE CAMBIO Y SUS EFECTOS EN LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES

La determinación de la relación de canje constituye uno de los aspectos de mayor relevancia dentro del proceso de fusión societaria (incluso en la escisión societaria) y que deriva en forma automática del acuerdo al que se ha llegado en lo concerniente a la valorización de los patrimonios de cada una de las sociedades intervinientes.

JOSÉ SÁNCHEZ OLIVAN define la relación de canje de la siguiente manera: “La relación de canje es siempre un cociente cuyo dividendo representa el número de acciones de la sociedad beneficiaría que se asigna a cada uno de los establecimientos escindidos con motivo de su incorporación a aquella sociedad. En cuanto al divisor, representa el número de acciones de la sociedad escindida que posee el colectivo de accionistas que se incorpora a la sociedad beneficiaría”[2].

La definición esgrimida nos posibilita determinar los efectos que produce la relación de canje en las acciones de las sociedades y que no es otra que a mayor valorización de cada bloque patrimonial de la sociedad fusionada, la relación de canje determinará que sean más las acciones o participaciones que emiten las sociedades beneficiarías y que se asignan a los socios de la sociedad fusionada, a cambio de las que éstos tenían en ella. En otros términos, la relación de canje es el resultado de una operación matemática que tiene como base las valorizaciones de los patrimonios, convenidas durante la etapa previa y plasmadas en el proyecto de fusión (o escisión).

Un aspecto que se desprende del análisis de los artículos referidos a la fusión y su contrastación con las normas relativas a la escisión es que mientras en la fusión la distribución de acciones o participaciones es proporcional a la valorización de cada bloque patrimonial de las sociedades intervinientes, en la escisión puede no ser estrictamente proporcional en cada sociedad beneficiaría, si se acuerda lo contemplado en el artículo 368 de la Ley General de Sociedades[3].

En suma, la valorización del patrimonio de una sociedad que se extingue producto de la fusión societaria determina la relación de canje la cual consiste en el resultado de una operación matemática a través del cual se asignan acciones a los socios de sociedad fusionada en la sociedad fusionante a cambio de las que tenían en la sociedad extinguida.

  • ROL DEL DIRECTORIO EN LA FUSIÓN Y EN LA ESCISIÓN

La aprobación del proyecto de fusión es la primera función que corresponde al Directorio y que determina la puesta en marcha del procedimiento legal de la fusión, como culminación de la etapa negocial previa.

El artículo 346 de la Ley General de Sociedades establece que el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el caso de las sociedades que no tengan directorio, el proyecto se aprueba con el voto favorable de la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

La Ley General de Sociedades rodea al acto de aprobación del proyecto de fusión con la formalidad adicional de una aprobación por mayoría calificada, teniendo en cuenta la importancia del proceso al que se da inicio. Aunque la Ley General de Sociedades no lo establece en forma expresa, es evidente que el órgano administrador debe convocar, bajo responsabilidad y en el más breve plazo, a la junta o asamblea de socios, de conformidad con el artículo 349, apenas el proyecto quede aprobado por los órganos de administración de las sociedades participantes.

Los directores o administradores asumen responsabilidad sobre el contenido del proyecto aprobado frente a los socios de la sociedad a la que pertenecen, con excepción de aquellos que actúen conforme al artículo 178 de la Ley General de Sociedades.

En cuanto a la naturaleza de la responsabilidad y de las obligaciones que asumen las sociedades intervinientes, al resultar aprobado el proyecto de escisión por parte de su Órgano de Administración, consideramos que no establece obligaciones exigibles a las personas jurídicas cuyos administradores lo aprueban, desde que ellos no están facultados para celebrar acuerdos vinculantes sobre la operación de escisión, que es competencia exclusiva de las juntas o asambleas de socios.

Los directores o administradores, en conclusión, asumen las siguientes obligaciones en el proceso de fusión o escisión societaria:

  • Convocar a las juntas o asambleas para que aprueben o desaprueben la operación de fusión;
  • La obligación de no realizar actos significativos, conforme lo dispone el artículo 348 de la Ley General de Sociedades;
  • La responsabilidad que asumen frente a los socios, de la sociedad a la que pertenecen, en relación al contenido del proyecto aprobado. Solamente con respecto a dichas obligaciones pueden los administradores asumir responsabilidad funcional. Con ello, nos parece que el proyecto de fusión no llega a tener categoría de contrato vinculante, desde que no crea obligaciones para las sociedades intervinientes. Es un acuerdo preliminar que no tiene otro fin que el de lograr que los administradores hagan lo necesario para elevarlo a la consideración de la junta o asamblea de socios.
  1. EL PROYECTO DE FUSIÓN
  • NATURALEZA JURÍDICA

Todo proceso legal de fusión es precedido por una importante fase preparatoria, impulsada por los directorios u órganos de administración de las sociedades interesadas y llevada a cabo también por técnicos, economistas, abogados y gerentes. En esa fase previa, de carácter eminentemente negocial, se establecen las bases según las cuales la distintas sociedades intervinientes podrían llegar a un acuerdo de fusión. Es evidente que esta negociación, que normalmente se lleva a cabo en un ambiente de la más estricta confidencialidad, no es en modo alguno vinculante para las partes.

RITA LARGO GIL[4], en cuanto a la naturaleza jurídica del proyecto de fusión, lo considera un contrato concluido entre los administradores. En plena coherencia con lo señalado en el numeral concerniente a las funciones que corresponde a los directores o administradores, discrepamos de la acotada posición, por cuanto los referidos órganos de administración no se encuentran facultados para celebrar acuerdos vinculantes sobre una operación de fusión, que es competencia exclusiva de las juntas o asambleas de socios.

El maestro español RODRIGO URÍA[5] se pronuncia en sentido contrario, al señalar que el provecto de fusión, aunque deberá ser firmado por los administradores de las sociedades que se fusionan, no vincula directamente a éstas en tanto no sea aprobado por las respectivas Juntas Generales que hayan de adoptar el acuerdo de fusión. Pero hay que entender que obliga a los administradores a cumplir aquellos actos, exigencias legales y formalidades necesarios para que en su día pueda resolver la Juma General. Precisamente por esta razón, una vez suscrito el proyecto, los administradores de las sociedades participantes deben abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pudiera comprometer su aprobación o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones o de las participaciones o cuotas sociales de las sociedades que intervienen en la fusión; obligación que conforme entiende la mejor doctrina, alcanza a las operaciones que puedan afectar negativamente a la composición patrimonial de la sociedad con perjuicio para la relación de canje, incluidas las operaciones que impliquen especiales riesgos patrimoniales, pero que ha de compatibilizarse ponderadamente con el deber de los administradores de continuar administrando diligentemente la sociedad.

FERNANDO RODRÍGUEZ ARTIGAS[6], por su parte, opina que la no aprobación del proyecto por alguna o algunas de las juntas de socios no legitima a las otras sociedades a formular ningún reclamo contra aquellas, dado el carácter no vinculante del proyecto y la plena libertad de que gozan para decidir sobre una materia que es de su exclusiva competencia.

Por nuestra parte, y manifestando nuestra adherencia la posición de éste último autor, consideramos que el proyecto de fusión constituye tan solo una manifestación de tratativas entre los representantes de las sociedades interesadas en llevar a cabo el proceso de fusión, sin que ello implique una obligación a las sociedades representadas para su consumación final.

CARACTERÍSTICAS

El maestro ELÍAS LAROZA[7] destaca como rasgos característicos de la fusión societaria las siguientes notas:

  1. Su redacción y aprobación es el primer paso del procedimiento jurídico de la fusión, desde que la Ley no regula, como es lógico, la etapa previa;
  2. El proyecto no establece ninguna vinculación u obligación contractual entre las sociedades participantes en la fusión;
  3. Constituye el documento base para ser sometido a la aprobación de la junta general de accionistas o de la asamblea de socios, según el caso, de cada sociedad interviniente; y
  4. Establece una obligación para los directorios u órganos de administración de las sociedades de no realizar actos o contratos que puedan comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje, entre la fecha de la aprobación y la del acuerdo de fusión por parte de los socios.

 

CONTENIDO

El maestro ELÍAS LAROZA[8] considera que el artículo 347 de la Ley General de Sociedades preceptúa una norma de carácter imperativo, al determinar el contenido del proyecto de fusión:

  1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes. Requisito indispensable sobre la identificación de las personas jurídicas intervinientes.
  2. La forma de la fusión. Que sólo puede ser una de las dos contempladas en el artículo 344 de la Ley General de Sociedades.
  3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión.
    El presente aspecto motiva diferenciar dos alcances de la norma. El primero se refiere a la información sobre los principales aspectos jurídicos y económicos de la operación. El segundo, a la valorización de los patrimonios de las sociedades participantes, que es lo que determina la relación de canje.
    Con respecto al primero, el informe es de carácter general. Comprende, en realidad, las razones de carácter jurídico o económico que han llevado a la empresa a optar por una fusión, la forma como ésta se realiza, las modalidades jurídicas a emplearse y las ventajas que representa para la sociedad la operación de fusión.
    Mucho más importante es lo segundo: la determinación de la relación de canje, que deriva en forma automática del acuerdo al que se ha llegado en lo tocante a la valorización de los patrimonios de cada una de las sociedades intervinientes.
  4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de ésta última.
  5. La presente operación también deriva de la valorización de los patrimonios y de la relación de canje.
  6. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario. Aquí la Ley General de Sociedades se refiere a cualquier compensación pactada en favor de grupos de socios de las sociedades participantes, que no sean acciones ni participaciones, como por ejemplo, títulos de participación en las utilidades, opciones, o cualesquiera otros que afecten a las sociedades que se fusionan o a los socios de éstas.
  7. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso. Esto no es necesario cuando la sociedad absorbente o incorporante no utilizan títulos de acciones o de participaciones, o en los casos de excepción en que no se produce, total o parcialmente, la generación de nuevas acciones o participaciones en la sociedad absorbente o incorporante.
  8. La fecha prevista para su entrada en vigencia. Al respecto, ver nuestro comentario al artículo 353 de la Ley General de Sociedades.
  9. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes, que no sean acciones ni participaciones.
  10. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
  11. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso. Puede tratarse de una fusión con emisión de acciones preferentes, o con un proceso simultáneo de aumento de capital, o con transformación de la sociedad absorbente, o con cualquier otra modalidad sugerida en el proceso previo.
  12. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Es evidente que éste no es solamente un requisito a cargo de los administradores, sino una obligación que responde al ineludible deber de informar a los socios sobre todos los aspectos importantes del proceso de fusión materia de la etapa negocial.

El maestro español RODRIGO URÍA[9] en cuanto al contenido del Proyecto de Fusión sostiene que al constituirse en un documento que juega un importante papel en la fusión, debe ofrecer un contenido mínimo legalmente establecido, aunque cabe la posibilidad de que aparte de las menciones mínimas, los administradores pueden introducir en él cualesquiera otras menciones, pactos o condiciones. El contenido mínimo hace referencia a: a) la denominación, domicilio y datos regístrales de las sociedades participantes en la fusión: b) el tipo de canje o relación de cambio de las acciones, participaciones o cuotas sociales, y. en su caso. la compensación complementaria en dinero; c) el procedimiento por el que serán canjeadas las acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades que hayan de extinguirse (teniendo en cuenta que las participaciones y cuotas sociales no se representan mediante títulos o anotaciones en cuenta), la fecha a partir de la cual las nuevas acciones, participaciones o cuotas sociales darán derecho a participar en las ganancias y cualquier particularidad relativa a ese derecho; d) la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su..patrimonio, que podrá ser anterior o posterior a la fecha del proyecto de fusión, no tendrá que coincidir necesariamente -aunque pueda ser conveniente que coincida- con la del balance de fusión y, en iodo caso, habrá de ser la misma para cada sociedad cuando sean varias las que se extingan; e) los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente o en la sociedad nueva a los titulares de acciones de clases especiales, a los que lo sean de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones en las sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan y f) las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva a los expertos que hayan de informar sobre el proyecto de fusión y a los administradores de las sociedades que se fusionan.

El jurista español JUAN BOLAS ALFONSO[10], por su parte señala que el artículo 235 de la legislación societaria española sanciona un contenido mínimo, coincidente con el artículo 5 de la Tercera Directiva. Aparte de los datos identificadores de las sociedades que participan en la fusión el proyecto debe contener unos datos esenciales para conocer la situación en que quedarían los socios y los titulares de derechos especiales, la fecha a efectos contables, y las ventajas que se atribuyan a determinadas personas. Veamos los aspectos más relevantes del contenido del proyecto:

              • El proyecto ha de indicar el tipo de canje de las acciones que se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se prevea: Los socios han de recibir acciones o participaciones de valor equivalente al de las que les pertenecían. Con la fusión los socios mantienen el valor económico de su cuota social pero no el político, pues al aumentar el volumen del patrimonio y del capital social su participación supone un menor porcentaje del total.

La valoración del patrimonio social es una cuestión puramente económica que necesitará de complejos estudios y negociaciones. En la práctica lo recomendable será anticipar el informe del experto independiente para no correr el riesgo de valoraciones distintas que pongan en peligro el buen fin de la fusión.

La Ley exige lomar como base el valor real. Habrá que tener en cuenta para determinarlo, tanto el valor de los bienes, plusvalías y reservas tácitas, como el valor de la organización o fondo de comercio, considerado todo ello como un conjunto en funcionamiento. Al respecto el artículo 194.2. LSA admite que el fondo de comercio figure en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso, y no cabe duda de que la transmisión que se opera por la fusión, es onerosa.

Las correcciones de valor que pueden venir impuestas por diversas circunstancias -tales como aumento de la cuota de mercado, disminución de la competencia, ajustes de personal, etc.-, harán que, en ocasiones, el valor patrimonial de la sociedad sea distinto del valor de sus activos según balance.

              • El proyecto señalará el procedimiento por el que serán canjeados los títulos de las sociedades que hayan de extinguirse, la techa a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. Al igual que la mención anterior, tampoco ésta será necesaria cuando la sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones de la sociedad absorbida (art. 250).
              • El proyecto ha de expresar los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.

Los socios de las sociedades que se extinguen recibirán acciones de la nueva sociedad o acciones propias de la sociedad absorbente. En caso de aumento de capital,, no existirá derecho de suscripción preferente (art. 159.2). En el caso de acciones especiales se estará a lo dispuesto en el artículo 148, y será necesario el acuerdo mayoritario de la Junta especial.

              • Otra mención del proyecto es la de las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

Es ésta una exigencia de la Directiva, pero no parece haberse acertado en la traducción, ya que sorprende hablar de ventajas reservadas a expertos independientes, pues si existen tales ventajas ya no son tan independientes los expertos. Habrá que entender que la norma se refiere a la remuneración prevista por las actuaciones de expertos y Administradores.

              • El proyecto señalará la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio. A través de la presente exigencia se trata de evitar los problemas derivados de tener que adaptar las cuentas durante el período intermedio que media entre la aprobación de las bases y la firma del proyecto y la ejecución y consumación definitiva de la fusión, cuya fecha definitiva es la de su inscripción en el Registro Mercantil.

Con esta fecha, que sólo tiene efectos internos, no frente a terceros, se evita que las sociedades tengan que aprobar las cuentas correspondientes a ese período intermedio.

La fecha ha de ser la misma para todas las sociedades implicadas en la fusión, pero no tiene por qué coincidir con la del balance de fusión, ni con la de la fecha de adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de accionistas.

              • Según el artículo 193 del RRM el proyecto de fusión deberá ser depositado en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades implicadas. El Registrador calificará si tal documento es el exigido por la ley y si está debidamente suscrito y tendrá por efectuado el depósito, comunicándolo al Registro Mercantil Central para su publicación en el BORME.
              1. LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE GESTIÓN EN EL PERIODO DE REORGANIZACIÓN

El proyecto de fusión y el acuerdo de fusión permiten advertir los transcursos de un determinado tiempo. Esto ha de suceder porque, después de la firma del proyecto de fusión, hay publicidad, hay un término para que los acreedores se opongan o para que los accionistas recedan. Hasta puede haber una incidencia por la oposición del acreedor sobre la garantía y una incidencia judicial puede prolongar el proceso. Entre el proyecto y el acuerdo definitivo puede pasar, entonces, mucho tiempo y las sociedades siguen funcionando independientemente con su estatuto propio hasta que se otorgue el contrato definitivo; situación ésa que determina la actuación en determinada manera por parte de los directores o administradores de las correspondientes sociedades interesadas en la fusión societaria.

El artículo 348 de la Ley General de Sociedades establece que la aprobación del proyecto de fusión por los directores o administradores implica la obligación de no realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometerla aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones.

La obligación legal es consecuencia de la aprobación del proyecto y entraña responsabilidad para los directores o administradores que la incumplan. Las juntas o asambleas de los socios de las sociedades participantes deben tomar el acuerdo de fusión basándose en la situación patrimonial que expresa el proyecto aprobado por los administradores. Cualquier variación del mismo entraña un acuerdo de los socios sustentado en condiciones económicas que ya no responden a la realidad. Nótese, además, que la realización de actos significativos antes del acuerdo de los socios representa también una forma de obstaculizar la fusión, por parte de los mismos órganos sociales que aprobaron el proyecto sobre otras bases.

No obstante, este impedimento es sólo temporal, pues dura hasta que se verifica el pronunciamiento de las respectivas juntas generales. En ellas los directores o administradores deberán informar sobre cualquier variación significativa en el patrimonio (que obviamente no pudieran evitar) y que puede haber afectado la relación de canje.

En todo caso, el pronunciamiento de las juntas o asamblea sobre el proyecto de fusión, no debe exceder del plazo de tres meses contados desde la aprobación del proyecto por el Directorio o la Administración.

BIBLIOGRAFÍA

              1. SÁNCHEZ OLIVAN, José.- “La fusión de sociedades”. Segunda Edición. Editoriales de Derecho Reunidas. Madrid – España. 1987.
              1. LARGO GIL, Rita.- “La fusión de sociedades mercantiles”. Primera Edición. Editorial Civitas. Madrid – España. 1992.
              1. URIA, Rodrigo. “Derecho Mercantil”. Editorial Marcial Pons. Madrid – España. 1994.
              1. RODRÍGUEZ ARTIGAS, Fernando.- “Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles”. Tomo IX. Volumen 3. Editorial Civitas. Madrid – España.
              1. ELÍAS LAROZA, Enrique.- “Derecho Societario Peruano”. La Ley General de Sociedades del Perú. Tomo III. Segunda Edición. Editorial Normas Legales S.A.C.. Trujillo – Perú. Septiembre – 2000.
              1. BOLAS ALFONSO, Juan.- “La sociedad de responsabilidad limitada”. Segunda Edición. Editorial Civitas. Madrid – España. 1992.

 

 


[1] Abogado. Egresado de la Maestría en Derecho Empresarial de la Escuela de Post Grado de la Universidad Nacional Pedro Ruiz Gallo. Coordinador de Desarrollo de Tesis de la Universidad Señor de Sipán. Docente de Proyecto y Desarrollo de Tesis de la Facultad de Derecho de la Universidad Señor de Sipán.

[2] SÁNCHEZ OLIVAN, José.- “La fusión de sociedades”. Segunda Edición. Editoriales de Derecho Reunidas. Madrid – España. 1987. Pág. 98.

[3] Artículo 368 Ley General de Sociedades.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

[4] LARGO GIL, Rita.- “La fusión de sociedades mercantiles”. Primera Edición. Editorial Civitas. Madrid – España. 1992. Pág. 226.

[5] URIA, Rodrigo. “Derecho Mercantil”. Editorial Marcial Pons. Madrid – España. 1994. Pág. 1256.

[6] RODRÍGUEZ ARTIGAS, Fernando.- “Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles”. Tomo IX. Volumen 3. Editorial Civitas. Madrid – España. Pág. 94.

[7] ELÍAS LAROZA, Enrique.- “Derecho Societario Peruano”. La Ley General de Sociedades del Perú. Tomo III. Segunda Edición. Editorial Normas Legales S.A.C.. Trujillo – Perú. Septiembre – 2000. Pág. 1043.

[8] ELÍAS LAROZA, Enrique.- Ob. Cit. Pág. 1043.

[9] URIA, Rodrigo. – Ob. Cit. Pág. 1257.

[10] BOLAS ALFONSO, Juan.- “La sociedad de responsabilidad limitada”. Segunda Edición. Editorial Civitas. Madrid – España. 1992. Pág. 94

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